Bons de souscription d’actions (BSA) : Un produit financier à risque/ rentabilité élevé.

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Businessman with umbrella walking on balk above gap. Mixed media

Comparativement à l’obligation convertible, le bon de souscription d’action est apparu assez tardivement en France. Il a en effet fallu attendre la loi du 03 janvier 1983 autorisant l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions (OBSA) pour qu’il fasse son apparition. Par la suite, la loi du 14 décembre 1985 devait autoriser l’émission d’actions à bon de souscription d’actions (ABSA) et celle des bons autonomes.

Qu’est qu’un bon de souscription d’actions ?

bon de souscription d’action

Un bon de souscription d’action (BSA) est une valeur mobilière donnant à son détenteur le droit de souscrire à des actions d’une société à un prix déterminé et à une période donnée. C’est un instrument financier négociable qui peut être côté en bourse.

Le bon de souscription d’action peut être émis par la société indépendamment de toutes autres émissions : on parle de BSA autonome ou bien elles peuvent être attachées à des titres (actions ou obligations) émis par la société : ABSA ou OBSA.

Quatre élément permet de caractérisé un bon d’un point de vue financier : l’action sous-jacente au bon ; la parité de souscription, c’est-à-dire le nombre d’action qu’il faut pour obtenir une action ; la période pendant laquelle le bon peut être exercé (très exceptionnellement il peut s’agir d’une date) ; le prix auquel les actions pourront être souscrites.

Alors comment fonctionne-t-il ?

En ce qui concerne son fonctionnement, le porteur n’a pas l’obligation d’exercer son bon, mais uniquement la faculté de le faire : on peut penser qu’il en décidera ainsi si le cours de l’action dépasse le prix d’exercice durant la période d’exercice.

Enfin les actions remise au porteur qui exerce sont des actions nouvelles, ce qui suppose la réalisation d’une augmentation de capital de la part de l’émetteur.

Quels intérêts à acquérir ou à émettre de bon de souscription d’action (BSA) ?

Pour l’émetteur : Ils permettent à une société de procéder à une augmentation de capital différée en numéraire au moment où les bons arriveront à maturité. Le recours au bon permet d’émettre des actions à un prix plus élevé que celui qui pourrait être pratiqué lors d’une augmentation de capitale normale même si la rentrée de fonds est décalée.

L’émission des bons est aussi l’occasion pour la société de donner un signal au marché sur la confiance dans l’évolution des cours. Les bons peuvent constituer une prime de fidélité pour les actionnaires. Et enfin l’émission d’un bon de souscription d’action autonome à une fonction anti-OPA.

Pour l’investisseur : L’acquisition de bon de souscription permet à son détenteur de bénéficier d’éventuels gains spéculatifs. La motivation de l’acquéreur est généralement d’ordre financier, c’est-à-dire, il s’agit de bénéficier de l’effet plus-value que peut offrir un prix d’exercice jugé faible par rapport aux possibilités d’appréciation du titre sous-jacent. A l’instar des options négociables et des warrants financiers, les bons de souscription peuvent servir à doper la rentabilité d’un portefeuille boursier.

Risques liés à l’émission de bons de souscription d’actions: les risques sont de deux ordres et tiennes à des évolutions défavorables des conditions d’exercices des bons :

Le cours de l’action peut tout d’abord ne pas tenir ses promesses et ne jamais dépasser le prix d’exercice avant la fin de la période d’exercice. Le bon ne sera pas levé. Donc, l’augmentation de capital qui était prévu avec l’exercice du BSA n’aura pas lieu ; il s’agit d’une disparition, généralement subite, des ressources en fonds propres de l’émetteur à laquelle il devra faire face.

Le deuxième cas de figure défavorable est celui où le cours de l’action évolue de façon très fortement haussière. Le prix d’exercice sera largement dépassé et le bon exercé. Les détenteurs de bons percevront une importante plus-value et l’augmentation de capital aura lieu.

Toutes fois, un motif d’insatisfaction demeurera pour l’émetteur : l’enrichissement des porteurs de bon aura pour contrepartie un appauvrissement des anciens actionnaires non titulaires de bons, qui pourront reprocher à l’entreprise son imprévoyance dans la définition et le calibrage de l’émission d’OBSA ou d’ABSA.

Risques liés à la détention de bons de souscription d’actions : il s’agit tout d’abord d’une volatilité assez forte du bons dès que le cours de l’action avoisine le prix d’exercice ; cette instabilité rend difficile les opérations de couvertures par achats/ ventes de sous-jacents. Le détenteur s’expose aussi à voir le cours de l’action ne jamais franchir le prix d’exercice et à perdre ainsi l’intégralité de son investissement.

Enfin dans la plupart des cas, il s’expose à un risque d’illiquidité : les bons sont bien sur spécifique à chaque émission et ne peut à n’aucun cas être assimilé à des bons préexistants ; leur nombre est donc toujours limiter à la taille de l’émission qui est souvent réduite en raison du souhait de l’émetteur de ne pas trop s’exposer avec une augmentation de capital conditionnellement importante.

Source : Ingénierie Financière, Fiscale et Juridique 2006/2007 (DALLOZ ACTION)

Cheick Diarra

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